按照贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书[161791]号》的
金 11.3 亿元,用于新材料加工用金刚石线锯项目、增材制造专用金属球形粉料项
目和补充流动资金。请申请人披露:(1)前次募集资金的使用计划,是否闲置,
是否可变更用于本次募投项目;(2)本次募投项目的投资构成及测算依据,是否
法》第十条的规定;(3)本次通过公开发行可转债募集资金用于补充流动资金的
(2)2015 年 12 月,作为公司发行股份购买上海明匠智能系统有限公司 100%
股权的配套募集资金,公司非公开发行普通股(A 股)43,795,620 股,扣除发生
的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 406,922,628.75
超硬材料表面金属化单晶及高品质微粉产业化项目投资总额为 68,022 万元,
其中包括建设投资 61,253 万元,铺底流动资金 6,769 万元。拟使用募集资金投入
截止 2016 年 8 月 31 日,该项目已经投入到正常的使用中募集资金情况如下:
万元,铺底流动资金 2,570 万元。拟使用募集资金投入为 23,680 万元。投资概算
截止 2016 年 8 月 31 日,该项目已经投入到正常的使用中募集资金情况如下:
精度,传统的砂轮刃磨崩口在 0.01 ㎜,而激光加工能够达到 0.003 ㎜,具有更高
截止本反馈回复出具日,2015 年 1 月募集资金中拟用于补充公司流动资金的
宝石级大单晶金刚石产业化项目投资总额为 43,045 万元,这中间还包括建设投资
40,777 万元,铺底流动资金 2,268 万元。拟使用募集资金投入为 33,000 万元。投
截止 2016 年 8 月 31 日,该项目已经投入到正常的使用中募集资金情况如下:
本项目尚未建成,由于本项目拟使用募集资产金额的投入的金额为 33,000 万元,因
此,根据计划,尚有 45 万元工程投资、7,966.1 万元设备投资和 379.2 万元铺底
(5)补充公司流动资金 4,692.26 万元及补充子公司明匠智能流动资金 3,000
截止本反馈回复出具日,2015 年 12 月募集资金中拟用于补充公司及子公司
明匠智能流动资金共计 7,692.26 万元已全部用于补充流动资金,使用完毕。
48,000 万元,根据该项目的《可行性研究报告》,该项目的具体投资构成、测算
23 磨具楼及周围建筑物外墙线 磨具楼西侧楼梯铲除及周围零活 15.06
万元,其中资本性支出为 47,905 万元,非资本性支出为 11,068 万元;原拟使用
日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议决议,现变更为该项目的非资
本性支出 11,068 万元全部由公司自筹资产金额的投入;本项目拟使用募集资产金额的投入资本
性支出 47,905 万元,本募投项目的投资未超过项目需求量,符合《上市公司证券
增材制造专用金属球形粉料项目总投资 51,845 万元,原拟使用募集资金投入
为 50,000.00 万元,根据该项目的《可行性研究报告》,该项目的具体投资构成、
4 专用粉末生产线 专用粉末生产线 专用粉末生产车间混凝土及耐磨地坪工程 95
拟使用募集资金投入 50,000 万元,使用自筹资金投入 1,845 万元。根据 2016 年
9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议决议,现变更为该项目
的非资本性支出 10,340 万元全部由公司自筹资金投入;本项目拟使用募集资金投
入资本性支出 41,505 万元,本募投项目的投资未超过项目需求量,符合《上市公
根据 2016 年 9 月 9 日召开的公司第六届董事会 2016 年第六次临时会议决议,
认为发行人本次募投项目构成合理,除铺底流动资金和预备费为非资本性支出外,
增厚标的资产经营业绩,进而影响业绩承诺的有效性。请保荐人、会计师:(1)
承诺主体不履行相关承诺,从而损害上市公司中小股东利益”的情形。(2)说明
定重新出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《河南黄河旋风股份有限公司关于前次
募集资金使用情况的报告》,会计师重新出具了截至 2015 年 12 月 31 日的《关于
[2016]48080010 号)。上述报告已经发行人第六届董事会 2016 年第六次临时会议
发行人已于 2016 年 9 月 10 日对上述关于前次募集资金使用情况的专项报告
自 2015 年 11 月开始上市公司将明匠智能纳入合并范围以来,上市公司对明
1、2015 年上市公司与明匠智能之间不存在资金往来。根据瑞华会计师事务
[2016]02050007 号)、《关于上海明匠智能系统有限公司 2015 年度业绩承诺实现
非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润为 3,170.26 万元,完成 2015 年度
2、2016 年 1 月,上市公司向明匠智能支付增资款 3,000.00 万元,向明匠智
能提供流动资金借款 200 万元;2016 年 6 月,上市公司向明匠智能支付增资款
1,000.00 万元。上述款项大多数都用在明匠智能补充流动资金。明匠智能业绩承诺人
公司。同时,本次募投项目建设周期为 18 个月,预计最早 2017 年底能够建设完
毕,而明匠智能业绩承诺期为 2015 年、2016 年及 2017 年,鉴于募投项目实施并
上市公司发行股份购买明匠智能 100%股权,购买完成后明匠智能成为上市公
关募集资金管理制度能确保募集资金的专款专用,不可能影响标的资产经营业绩。
和实际执行的有效性;判断公司是不是严格执行《企业会计准则》,采取统一的会计
2014年11月18日,中国证监会河南监管局根据现场检查情况,向公司出具了
《关于对河南黄河旋风股份有限公司的监管关注函》(豫证监函[2014]383号)。
2014年12月12日,公司向河南监管局报送了《关于河南证监局现场检查的整改报
1、2013年年报财务报表附注中,应该支付的账款科目披露“本公司无账龄超过1年的
大额应该支付的账款”,而公司实际账龄超过1年的应付账款共计2652.67万元,不符合《公
开发行证券的公司信息公开披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》第三十四条第
2、2013 年年报财务报表附注中,非经常性损益少计 15.03 万元,不符合《公
开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》第二条、
569.08 万元,企业未按照《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》第五条
规定做销售退回处理;致使 2013 年出售的收益多计 804.15 万元,销售成本多计
1、股东大会运作不规范,2013 年度股东大会中个别股东的授权委托书无委
字,不符合《上市公司章程指引》第六十一条、第六十二条,《上市公司股东大会
公司今后会严格按照《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等进一步规范
有限公司在 2013 年进入了公司的供应商体系并成为主要供应商,在该供应商选择
2016年9月10日,发行人发布《河南黄河旋风股份有限公司关于最近五年被证
券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》(公告编号:临2016-050),
项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序及信息公开披露义务。
护工作的意见》([2013]110 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的要求,
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已分别经公司第六届董事会 2016 年第二
次临时会议、2016 年第一次临时股东大会以及第六届董事会 2016 年第六次临时
会议审议通过,发行人已于 2016 年 5 月 31 日公开披露《关于关于公开发行 A
股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》, 2016 年 9 月 10 日公开披
露《关于关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)
指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行了必要的审议程序和信息披露义
2、 假设公司于 2016 年 12 月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算
3、 本次公开发行募集资金总额为 89,410 万元,不考虑发行费用的影响。
4、 假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会 2016 年第二次临时
会议决议公告日(即 2016 年 5 月 31 日)的前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价及前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高为准,即 16.15 元/股。该转股价
6、 假设可转债发行票面利率为 0.20%, 最终以中国证监会核准后实际发
7、 2016 年 12 月 31 日归属母公司所有者的权利利益=2016 年期初归属于母公
司所有者的权利利益+2016 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所
8、 2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公
司所有者权益+2017 年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所
9、 2016 年,公司拟以 2015 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的
总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),预计共计派发
10、 2016 年度归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
基于上述假设,公司分别对 2017 年归属于母公司股东的净利润同比降低 10%、
持平和增长 10%三种情形下,可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算,具
黄河旋风股份有限公司是河南省政府重点扶持的 50 家大规模的公司之一,拥有国
对手来说,明匠智能是行业内为数不多的打通智能核心零部件-软件-本体制造-系
成本的 40%-60%左右,原材料价格的波动对公司纯收入能力有较大影响。另外目
生一定负面影响,但考虑到目前聚晶材料生产与其他工业生产相比较高的利润率,
响生产成本的关键环节,集思广益、积极尝试、勇于创新,使用新方法、新技术,
商,在满足生产的同时压缩库存,减少资金占用,提高资金效率;加强生产管理,
调整,保证质量的稳定和提高成品合格率。推动 ERP 信息化管理,积极地推进市场、
人力资源、安全环保、质检、财务、企业文化等管理模块的联动,提升工作效率。
期回报相关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定,发行人已落
证券之星估值分析提示黄河旋风盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
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